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上海锦天城（厦门）律师事务所 关于 中能电气股份有限公司 之 法 律 意 见 书福建省厦门市思明区湖滨东路 95 号华润大厦 B 座 12-13 层 www.allbrightlaw.com 二〇二二年十二月 中能电气股份有限公司 法律意见书 上海锦天城（厦门）律师事务所 关于 中能电气股份有限公司 之 法律意见书致：中能电气股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。 受疫情影响，根据深圳证券交易所《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》规定，本所律师通过视频会议方式对本次股东大会进行了见证。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了充分的核查和验证，并以视频方式参加了公司本次股东大会。本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 《法律意见书》之签署页 中能电气股份有限公司 法律意见书 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。 召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2022 年 12 月 7 日在创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 23 日 14:30 在福州市闽侯县上街镇国宾大道 365 号公司会议室（视频方式）召开，由公司董事长陈添旭先生主持本次股东大会。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。 本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 23 日 9:15 至 9:25、9:30 至具体时间为 2022 年 12 月 23 日 9:15 至 15:00 期间的任何时间。 因疫情影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。 中能电气股份有限公司 法律意见书 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》《中能电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东大会的出席会议人员资格与召集人资格 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共 11 人，代表股份合计 238,881,280 股，占公司有表决权股份总数 55,757,7326 股的比例为 42.8427%。具体情况如下： (1) 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共 4 人，代表股份 238,352,160 股，占公司有表决权股份总数的比例为 42.7478%。 (2) 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提 中能电气股份有限公司 法律意见书供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东和股东代理人共以上参加网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行验证。 (3) 出席本次会议的中小股东和股东代理人共计 7 人，代表股份 529,120 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.0949%；其中现场出席 0 人，代表股份 0 股；通过网络投票 7 人，代表股份 529,120股。 出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员、非独立董事候选人、独立董事候选人、非职工代表监事候选人以及本所律师。其中，部分董事、监事、高级管理人员、非独立董事候选人、独立董事候选人、非职工代表监事候选人以视频方式出席、列席会议，本所律师以视频方式参加会议并进行见证。 本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格合法有效，符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定。 （三）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《议事规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 根据公司公告的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为： 中能电气股份有限公司 法律意见书序号 议案内容 审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董 事候选人的议案》 审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事 候选人的议案》 审议《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代 表监事候选人的议案》 审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登 记的议案》 审议《关于全资子公司申请融资额度并为其提供担保的议 案》 上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。 （二）本次股东大会的表决程序 中能电气股份有限公司 法律意见书 经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议各项议案网络投票与现场投票合并统计的表决结果。 （三）本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的议案表决结果如下：候选人的议案》 占出席会议的股东（或股东代理人）表决意见 全体股东代表股份数（股） 所持有表决权股份总数的比例 同意 238,352,161 99.7785% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 其中，中小投资者表决结果： 占出席会议的中小股东（或股东代理表决意见 中小股东代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数例 同意 1 0.0002% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 占出席会议的股东（或股东代理人）表决意见 全体股东代表股份数（股） 所持有表决权股份总数的比例 同意 238,352,161 99.7785% 中能电气股份有限公司 法律意见书 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 其中，中小投资者表决结果： 占出席会议的中小股东（或股东代理表决意见 中小股东代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数例 同意 1 0.0002% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 占出席会议的股东（或股东代理人）表决意见 全体股东代表股份数（股） 所持有表决权股份总数的比例 同意 238,352,161 99.7785% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 其中，中小投资者表决结果： 占出席会议的中小股东（或股东代理表决意见 中小股东代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数例 同意 1 0.0002% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 占出席会议的股东（或股东代理人）表决意见 全体股东代表股份数（股） 所持有表决权股份总数的比例 同意 238,352,161 99.7785% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 其中，中小投资者表决结果： 中能电气股份有限公司 法律意见书 占出席会议的中小股东（或股东代理表决意见 中小股东代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数例 同意 1 0.0002% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 本议案采取累积投票制进行表决，根据表决结果，该议案已获得股东大会审议通过。选人的议案》 占出席会议的股东（或股东代理人）表决意见 全体股东代表股份数（股） 所持有表决权股份总数的比例 同意 238,352,161 99.7785% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 其中，中小投资者表决结果： 占出席会议的中小股东（或股东代理表决意见 中小股东代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数例 同意 1 0.0002% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 占出席会议的股东（或股东代理人）表决意见 全体股东代表股份数（股） 所持有表决权股份总数的比例 同意 238,352,161 99.7785% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 其中，中小投资者表决结果： 中能电气股份有限公司 法律意见书 占出席会议的中小股东（或股东代理表决意见 中小股东代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数例 同意 1 0.0002% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 占出席会议的股东（或股东代理人）表决意见 全体股东代表股份数（股） 所持有表决权股份总数的比例 同意 238,352,162 99.7785% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 其中，中小投资者表决结果： 占出席会议的中小股东（或股东代理表决意见 中小股东代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数例 同意 2 0.0004% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 本议案采取累积投票制进行表决，根据表决结果，该议案已获得股东大会审议通过。监事候选人的议案》 占出席会议的股东（或股东代理人）表决意见 全体股东代表股份数（股） 所持有表决权股份总数的比例 同意 238,352,161 99.7785% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 中能电气股份有限公司 法律意见书 其中，中小投资者表决结果： 占出席会议的中小股东（或股东代理表决意见 中小股东代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数例 同意 1 0.0002% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 占出席会议的股东（或股东代理人）表决意见 全体股东代表股份数（股） 所持有表决权股份总数的比例 同意 238,352,161 99.7785% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 其中，中小投资者表决结果： 占出席会议的中小股东（或股东代理表决意见 中小股东代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数例 同意 1 0.0002% 反对 0 0.00% 弃权 0 0.00% 本议案采取累积投票制进行表决，根据表决结果，该议案已获得股东大会审议通过。记的议案》 占出席会议的股东（或股东代理人）表决意见 全体股东代表股份数（股） 所持有表决权股份总数的比例 同意 238,354,880 99.7796％ 反对 518,300 0.2170％ 弃权 8,100 0.0034％ 其中，中小投资者表决结果： 中能电气股份有限公司 法律意见书 占出席会议的中小股东（或股东代理表决意见 中小股东代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 2,720 0.5141％ 反对 518,300 97.9551％ 弃权 8,100 1.5308％ 根据《公司法》《公司章程》《议事规则》等相关规定，《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》为特别决议议案，需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。根据表决结果，该议案获得通过。案》 占出席会议的股东（或股东代理人）表决意见 全体股东代表股份数（股） 所持有表决权股份总数的比例 同意 238,353,920 99.7792％ 反对 518,900 0.2172％ 弃权 8,460 0.0035％ 其中，中小投资者表决结果： 占出席会议的中小股东（或股东代理表决意见 中小股东代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 1,760 0.3326％ 反对 518,900 98.0685％ 弃权 8,460 1.5989％ 根据《公司法》《公司章程》《议事规则》等相关规定，《关于全资子公司申请融资额度并为其提供担保的议案》为特别决议议案，需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。根据表决结果，该议案获得通过。 根据上述表决统计情况，各议案均已获得股东大会审议通过。 中能电气股份有限公司 法律意见书 本所律师认为，本次股东大会表决事项与本次股东大会的召开通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规及《股东大会规则》《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。（以下无正文，接签署页） 中能电气股份有限公司 法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页） 上海锦天城（厦门）律师事务所 律师事务所负责人： 王章华 经办律师： 陈福阵 经办律师： 张兰茜 二〇二二年十二月二十三日 《法律意见书》之签署页
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上海锦天城（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书
